Algemene Voorwaarden | Telesto Group BV

Tel: 070 - 200 24 77

email: contact@telesto.nl

Print Download Laatst gewijzigd: 07-05-2018

Dit zijn de algemene voorwaarden van Telesto Systems B.V.

Artikel 1 – toepasselijkheid
1. In dit document staan de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op onze offertes, aanbiedingen, orderbevestigingen en op alle (andere) overeenkomst(en) die wij (“Telesto Systems” en opdrachtgever) met elkaar sluiten. Als u eenmaal akkoord bent gegaan met de algemene voorwaarden, zijn ze ook van toepassing op aanvullende, gewijzigde of toekomstige (vervolg)opdrachten.
2. Als wij afspraken maken nadat u akkoord bent gegaan met de algemene voorwaarden, en een van deze afspraken is strijdig met een bepaling uit de algemene voorwaarden, dan gaat de later gemaakte afspraak voor op de betreffende bepaling.
3. Niet alleen Telesto Systems maar ook iedere (vroeger) aan Telesto Systems verbonden (rechts)persoon en ieder voor wiens handelen of nalaten Telesto Systems aansprakelijk is of kan zijn, kan op deze algemene voorwaarden een beroep doen. Onder verbonden persoon wordt in elk geval begrepen: de werknemers, de partners, de aandeelhouders en de (rechts)personen waarvan Telesto Systems zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.
Artikel 2 – offertes
1. Alle aanbiedingen en offertes van Telesto Systems zijn vrijblijvend. Dat wil zeggen dat toezending van een aanbieding van Telesto Systems niet verplicht tot acceptatie van een opdracht onder dezelfde voorwaarden van de aanbieding. Dat is alleen anders als er een termijn voor aanvaarding in het aanbod is genoemd. Als opdrachtgever binnen de gestelde termijn ingaat op het aanbod van Telesto Systems, is Telesto Systems in dat geval gehouden aan de voorwaarden uit de aanbieding.
2. De door Telesto Systems gemaakte offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders is overeengekomen. Daarna vervalt de offerte. Uiteraard staat het u vrij om Telesto Systems opnieuw te vragen een offerte uit te brengen.
3. Een overeenkomst tussen ons komt in elk geval tot stand door i) ondertekening van de offerte door opdrachtgever, ii) door de bevestiging van de telefonische opdracht door Telesto Systems of iii) door op de e-mail van Telesto Systems waarin een aanbod is gedaan een reply te sturen met een akkoord of bevestiging van het voorstel van Telesto Systems.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Telesto Systems niet tot het (slechts) verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs; ook niet als het aanbod of het gedeelte daarvan binnen de gestelde termijn is aanvaard door opdrachtgever.
5. Een offerte die bij een leverancier is opgevraagd namens een klant van Telesto Systems, schept op geen enkele wijze verplichtingen of verantwoordelijkheden voor Telesto Systems. Een eventuele overeenkomst die tot stand komt naar aanleiding van deze namens de klant opgevraagde offerte, komt tot stand tussen de betreffende klant en de leverancier. Telesto Systems staat buiten deze rechtsverhouding. Uiteraard spant Telesto Systems zich tot het uiterste in om de klant te ontzorgen en om communicatie met de leveranciers over te nemen, en waar nodig en mogelijk te bemiddelen.
Artikel 3 – overeenkomst & uitvoering
1. De overeenkomst die Telesto Systems met opdrachtgever sluit, is altijd een ‘overeenkomst van opdracht’, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Bij een ontwerpopdracht worden er drie ontwerpvoorstellen gedaan, waarvan er een (naar keuze van de opdrachtgever) wordt uitgewerkt. Er vinden twee revisie rondes plaats tijdens de uitwerking van het gekozen ontwerp, waarna het definitieve product wordt opgeleverd. Wijzigingen die daarna nog op verzoek van opdrachtgever worden aangebracht, vallen buiten het overeengekomen honorarium en kwalificeren als meerwerk (zie artikel 6.5 en 6.6).
Artikel 4 – derden
1. Telesto Systems is bevoegd om (gespecialiseerde) derden in te schakelen voor de uitvoering van de overeenkomst, tenzij in de overeenkomst van opdracht uitdrukkelijk daarvan is afgeweken.
2. Telesto Systems is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van ingeschakelde derden.
Artikel 5 – informatie
1. Wij vragen opdrachtgever nadrukkelijk voor en bij het sluiten van de overeenkomst ons alle gegevens te verstrekken die Telesto Systems nodig heeft voor het uitvoeren van de overeenkomst. Dat zijn in elk geval de gegevens waarvan Telesto Systems aangeeft dat zij noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, maar ook de gegevens waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het (deugdelijk) uitvoeren van de overeenkomst.
2. Het niet of niet tijdig verstrekken van deze gegevens komt voor rekening en risico van opdrachtgever en Telesto Systems is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het niet of niet tijdig verstrekken van de gegevens.
Artikel 6 – prijzen, meerwerk & betaling
1. De prijzen in de aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW.
2. Partijen komen een vast honorarium overeen voor de werkzaamheden die zijn opgenomen en beschreven in de opdrachtbevestiging en dus onder de scope van de opdracht vallen.
3. Tenzij anders overeengekomen factureert Telesto Systems bij opdrachtverlening een aanbetaling van 40% van de opdrachtsom, 50% voor aanvang van de werkzaamheden en/of de levering, en 10% na oplevering.
4. Als sprake is van een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever, is Telesto Systems gerechtigd op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Hiervan brengt Telesto Systems opdrachtgever schriftelijk op de hoogte. Als opdrachtgever bezwaar heeft tegen de prijsaanpassing, is opdrachtgever gerechtigd binnen 30 dagen na de kennisgeving de overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de prijsaanpassing in werking zou treden.
5. Opgedragen of noodzakelijke werkzaamheden die buiten de overeengekomen en omschreven opdracht vallen, of verzochte wijzigingen nadat reeds een akkoord is gegeven, kwalificeren als meerwerk. Een overzicht van het meerwerk wordt maandelijks verstrekt.
6. Als sprake is van meerwerk brengt Telesto Systems haar gebruikelijke uurtarief en de meerkosten (van onderaannemers en/of leveranciers) in rekening, bovenop het overeengekomen honorarium.
7. Opdrachtgever aanvaardt dat door meerwerk het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.
8. Als Telesto Systems een (losse) opdracht krijgt waarvoor partijen géén (vast) honorarium zijn overeengekomen, geldt dat Telesto Systems haar vergoeding berekent aan de hand van het aantal bestede uren onder toepassing van het gebruikelijke uurtarief, tenzij anders is overeengekomen. Deze uren worden maandelijks gefactureerd.
9. De facturen van Telesto Systems dienen zonder opschorting of verrekening binnen 14 dagen vanaf dagtekening te zijn voldaan.
10. Het staat Telesto Systems vrij om een betaling van opdrachtgever toe te wijzen aan de oudste openstaande factuur en dus te verrekenen.
11. Als opdrachtgever niet op tijd de factuur van Telesto Systems voldoet, krijgt de opdrachtgever een extra termijn om alsnog aan de betalingsverplichting te voldoen. Als daarna de factuur nog steeds niet is betaald, is de opdrachtgever zonder verdere ingebrekestelling in verzuim. Vanaf dat moment is opdrachtgever ook wettelijke rente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. De hoogte van de vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten voor particuliere opdrachtgevers wordt berekend conform de staffel als opgenomen in het Besluit vergoeding buitengerechtelijke incassokosten (Stb. 2012, 141 en 142). Bij zakelijke opdrachtgever geldt dat de buitengerechtelijke incassokosten maximaal 20% bedragen over het openstaande bedrag.
12. Als er een of meerdere facturen onbetaald worden gelaten, staat het Telesto Systems vrij om haar werkzaamheden op te schorten totdat de openstaande facturen zijn voldaan. Voor schade als gevolg van die opschorting is Telesto Systems niet aansprakelijk.
13. Eventuele klachten ten aanzien van een factuur dienen uiterlijk binnen tien dagen na de factuurdatum van de betreffende factuur schriftelijk of per e-mail worden ingediend bij Telesto Systems. Daarna wordt opdrachtgever geacht akkoord te zijn met de factuur. Het indienen van een klacht of het protesteren tegen de (hoogte van een) factuur, schort de betalingsverplichting niet op.
Artikel 7 – aansprakelijkheid
1. Telesto Systems is op geen enkele wijze aansprakelijk, op welke rechtsgrond dan ook, voor enige vorm van schade die ontstaat in, tijdens of door de uitvoering van de overeenkomst. Behalve als sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
2. Als de aansprakelijkheid van Telesto Systems komt vast te staan, is de hoogte van de dan verschuldigde schadevergoeding beperkt tot het bedrag dat de (bedrijfs)aansprakelijkheidsverzekering van Telesto Systems uitkeert in het voorkomende geval of, indien uitkering van een verzekering niet aan de orde is, tot maximaal de waarde van de overeenkomst waar de schade uit is voortgevloeid. Als de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de waarde van de overeenkomst gesteld op het totaal van de vergoedingen bedongen voor één jaar. In geen geval zal de vergoeding voor directe schade meer bedragen dan EUR 250.000,-.
3. Telesto Systems is nooit aansprakelijk voor indirecte schade. Daaronder valt onder andere: gevolgschade, gederfde winst, verminderde goodwill, verminking of verlies van data, gemiste besparingen, imagoschade en schade door bedrijfsstagnatie. Ook doet opdrachtgever uitdrukkelijk afstand van de mogelijkheid zich te beroepen op artikel 6:230 lid 2 BW.
4. De aansprakelijkheid van Telesto Systems wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien opdrachtgever Telesto Systems onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Telesto Systems ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen.
5. Een aansprakelijkheidsstelling gericht aan Telesto Systems, schort de betalingsverplichting niet op. Oftewel, als opdrachtgever Telesto Systems aansprakelijk stelt, blijf de opdrachtgever gehouden de betalingsverplichtingen na te komen.
6. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijn, is de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Telesto Systems en door ons bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden, één jaar. Iedere aanspraak tot schadevergoeding vervalt als Telesto Systems daarover niet binnen deze termijn schriftelijk in kennis is gesteld.
7. Telesto Systems wordt door opdrachtgever gevrijwaard voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit de uitvoering van de overeenkomst. Ook de kosten die Telesto Systems maakt door een dergelijke aanspraak van een derde, vallen onder deze vrijwaring.
8. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle
Artikel 8 – klachten & vertraging
1. Klachten over het werk van Telesto Systems of gewenste wijzigingen dienen binnen 7 (zeven) dagen na oplevering schriftelijk te worden gemeld. Indien de werkzaamheden in fases worden verricht, geldt de afronding van een fase ook als een oplevering. Na ommekomst van deze termijn wordt opdrachtgever geacht akkoord te zijn met de opgeleverde werkzaamheden van Telesto Systems.
2. Voor aanpassingen die op verzoek van opdrachtgever verricht moeten worden om de te laat ingediende klacht te verhelpen, brengt Telesto Systems het gebruikelijke uurtarief en bijkomende kosten voor de uitvoering in rekening.
3. Als de oplevering uitloopt door wijzigingen in de opdracht, levert dit geen tekortkoming op van Telesto Systems.
Artikel 9 – ontbinding en opzegging
1. Aan partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijk in gebreke is gesteld en een redelijke termijn heeft gekregen om het verzuim te herstellen, en nadat deze partij daarna toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
2. Het staat Telesto Systems vrij om, in afwijking van artikel 9.1, de overeenkomst per direct te ontbinden als er gerede twijfel bestaat dat de klant niet aan zijn of haar betalingsverplichtingen zal kunnen voldoen. Daar is sprake van als er surseance of faillissement is aangevraagd, beslag is gelegd ten laste van de klant, of als andere omstandigheden tot de gerede twijfel leiden. Hetgeen Telesto Systems ten tijde van de ontbinding uit hoofde van de gesloten overeenkomst al heeft geleverd of voldaan, valt niet onder de ongedaanmakingsverplichting. De vordering die Telesto Systems heeft op de opdrachtgever is in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
3. De overeenkomst die naar zijn aard en inhoud door volbrending eindigt, is niet tussentijds opzegbaar, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Een overeenkomst die niet naar zijn aard en inhoud door volbrenging eindigt en is aangegaan voor onbepaalde tijd, kan tussentijds worden beëindigd met de afgesproken opzegtermijn of anders, bij gebreke daarvan, met in achtneming van een redelijke opzegtermijn.
4. Als wordt afgesproken dat de overeenkomst tussentijds opzegbaar is, heeft Telesto Systems bij tussentijdse beëindiging recht op vergoeding van het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies. Daarnaast is opdrachtgever gehouden tot betaling van de (declaraties voor de) tot dan toe verrichte werkzaamheden. Ook de kosten voor de ingeschakelde derden (zowel de gemaakte kosten als de kosten als gevolg van de tussentijdse beëindiging) komen voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 10 – eigendomsvoorbehoud, zaakvorming, retentie en risico
1. Alle aan opdrachtgever geleverde zaken en bijbehorende (gebruiks)rechten, blijven eigendom van Telesto Systems totdat alle bedragen die opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of af te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen die opdrachtgever wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is, volledig aan Telesto Systems zijn voldaan. Een opdrachtgever die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Telesto Systems mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.
2. Als opdrachtgever (mede) uit door Telesto Systems geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt opdrachtgever die zaak slechts voor Telesto Systems en houdt opdrachtgever de nieuwgevormde zaak voor Telesto Systems totdat opdrachtgever alles uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Telesto Systems heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door opdrachtgever alle rechten als eigenaar van de nieuwgevormde zaak.
3. Telesto Systems kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van Telesto Systems onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat opdrachtgever alle aan Telesto Systems verschuldigde bedragen heeft betaald.
4. Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikking van opdrachtgever of diens hulppersoon zijn gebracht.
Artikel 11 – intellectueel eigendomsrecht
1. Het intellectueel en/of industrieel eigendomsrecht op de door Telesto Systems verstrekte stukken, (digitale) bestanden, tekeningen, schetsen, software, websites, logo’s, concepten, presentaties en andere bescheiden (“Producten”), rust uitsluitend bij Telesto Systems. Opdrachtgever verkrijgt ten aanzien van de Producten uitsluitend de gebruiksrechten die bij de overeenkomst, deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Telesto Systems mogen deze Producten niet worden gedeeld, (her)gebruikt of verwerkt anders dan conform het doel van de overeenkomst op grond waarvan de Producten zijn gemaakt en opgeleverd.
2. In geval Telesto Systems toestemming geeft voor het gebruik van de Producten buiten het doel van de overeenkomst op grond waarvan de Producten zijn gemaakt en opgeleverd, dient het logo en de bedrijfsnaam van Telesto Systems altijd duidelijk zichtbaar te worden vermeld. De manier waarop de bedrijfsnaam en het logo van Telesto Systems wordt vermeld, wordt voorafgaand aan de publicatie en/of het gebruik afgestemd met Telesto Systems.
3. Als opdrachtgever in afwijking van artikel 10.1 een recht van intellectueel of industrieel eigendom overdraagt, kan een zodanige verbintenis alleen schriftelijk en uitdrukkelijk (ondubbelzinnig) worden aangegaan. Als partijen schriftelijk overeenkomen dat er een recht van intellectueel of industrieel eigendom wordt overgedragen ten aanzien van de Producten, dan behoudt Telesto Systems het recht om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijken, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectueel of industrieel eigendom het recht van Telesto Systems aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van opdrachtgever zijn of worden gedaan.
4. Het is niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel of industrieel eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
5. Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Telesto Systems van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, etc.), databestanden, of andere (ontwerp)materialen, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijvoorbeeld in een website). Opdrachtgever zal Telesto Systems vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.
6. Indien opdrachtgever of een aan hem/haar verbonden of gelieerd persoon dit artikel schendt, is opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van EUR 5000,- per overtreding en EUR 250,- voor elke dag dat de overtreding voortduurt.
Artikel 12 – garanties
1. Op het door Telesto Systems geleverde werk wordt een garantie gegeven voor de duur van één jaar. Mocht door onze leveranciers c.q. onderaannemers een kortere garantietermijn in acht worden genomen, geldt die kortere termijn als garantieperiode voor de opdrachtgever.
Artikel 13 – overmacht
1. Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van Telesto Systems, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door opdrachtgever aan Telesto Systems zijn voorgeschreven evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan het gebruik door opdrachtgever aan Tetelesto Systems is voorgeschreven.
2. Als een overmacht situatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, waarbij wordt gekeken naar het voordeel dat de andere partij heeft genoten van het werk dat is verricht, het nadeel van de onderbroken werkzaamheden en de (financiële) gevolgen van de ontbinding van de overeenkomst.
Artikel 14 – overig
1. Telesto Systems gebruikt haar eigen beelden en foto’s van het geleverde product voor promotie doeleinden, op bijvoorbeeld sociale media en haar website. Daarbij zorgt Telesto Systems ervoor dat de identiteit en/of (adres)gegevens van de opdrachtgever niet te herleiden zijn. Mocht u het gebruik van foto’s alsnog liever niet hebben, of u wilt daar bepaalde voorwaarden aan verbinden, laat dit ons dan weten.
2. Alle genoemde en gecommuniceerde data en termijnen in het kader van planning en/of oplevering zijn richtlijnen en geen fatale termijnen. Telesto Systems spant zich in om een overeengekomen (leverings)termijn zoveel mogelijk in acht te nemen. Telesto Systems is wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld – ook als er een uiterste leveringstermijn is overeengekomen. Een overschrijding van een (uiterste) termijn die is veroorzaakt door omstandigheden buiten de macht gelegen van Telesto Systems, of door een wijziging in de (specificaties) van de opdracht, levert nooit een tekortkoming op aan de zijde van Telesto Systems.
Artikel 15 – toepasselijk recht
1. Op onze rechtsverhouding is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen met betrekking tot onze overeenkomst of deze algemene voorwaarden, en al hetgeen daarmee verband houdt of daaruit voortvloeit, zullen aan de bevoegde rechter in Den Haag worden voorgelegd.